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  光韵达:关于深圳证券交易所《关于对深圳光韵达光电科技股份有限公司的重组问询函》之回复           ★★★ 【字体:  
光韵达:关于深圳证券交易所《关于对深圳光韵达光电科技股份有限公司的重组问询函》之回复
作者:佚名    澳门金沙集团来源:本站原创    点击数:    更新时间:2021/10/14    

  前目,营环境优良金东唐经,能力和成长前景具有较强的成长,的可能性比力低极端环境呈现。易完成后本次交,实现较好的协同效应金东唐与上市公司将。测设备行业市场前景优良基于金东唐所属主动化检,、研发和办事等方面具备较强的劣势以及金东唐本身产物布局持续优化,盈利能力将逐渐提拔金东唐的营业规模与。且需要进行弥补的可能性较小估计将来业绩许诺无法实现。

  的股票设置了分期解锁放置本次买卖对买卖对方所认购,2个月内不得让渡自取得之日起 1,许诺实现环境分三批解除锁定届满 12 个月后按照业绩,% 、 33.33% 、 44.93% 各期最大解锁比例别离不跨越 21.74。关放置按照相,许诺期内在业绩,能的最大弥补金额的笼盖率计较如下买卖对方未解锁股份数对当前年度可:

  千集收集科技无限公司、杭州客居星球网文化创意 动画设想股份无限公司、上海络

   月 22 日2015 年5,将其所持有的金东唐股份 80金东唐股东陈洁通过股转系统,000

  诺股份弥补的笼盖率请弥补披露业绩承,绩许诺股份弥补不足的风险并在严重风险提醒中披露业,部门的保障办法以及现金弥补。

  此因,预测程度而言就毛利率的,降低2-8%来测算较为隆重和合理本次评估产物售价按将来年度按每年,测的发卖收入增加率较为合理从而能够得出金东唐办理层预,润也具有必然的可实现性金东唐全体股东许诺净利。

  公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金演讲书(修订稿)材料来历:相关昆山迈致的材料来历于《姑苏锦富新材料股份无限》

  核查经,套资金引入孙晖作为计谋投资者独立财政参谋认为:本次募集配,、标的公司及上市公司将来成长前景的分歧看好次要是基于孙晖及上市公司对主动检测设备行业,本次重组项目标整合绩效、实现互利共赢有益于提高配套融资的刊行成功率、提拔。

  大以及市场所作的加剧跟着行业规模持续扩,人员的抢夺将日趋激烈行业内企业对焦点手艺。密和谈》且买卖对方已就上述人员的劳动关系及竞业限制进行了许诺虽然金东唐与高层办理人员及焦点手艺人员均已签定劳动合同及《保,证上述人员的不变但并不克不及完全保,术泄密的风险解除焦点技。

  核查经,:按照公开材料查询独立财政参谋认为,迈致的对比连系与昆山,场需求环境及本身合作劣势等方面的分析阐发按照金东唐所处行业的合作态势、下旅客户市,许诺的净利润具有可实现性本次买卖中金东唐全体股东。

  的保障办法的 内容相关现金弥补部门,对方拟采纳的现金弥补部门的保障办法”进行弥补披露公司 已在重组演讲书“第十三章、第十节、 买卖。

  托方的许诺④按照委,术不变的前提下假设在焦点技,益刻日内对委估无形资产恰当改良被评估单元的手艺研发人员在收,有的先辈性连结其现。

  股权让渡距离本次买卖时间较近金东唐 2015 年定增及,具有必然差别但买卖价钱,因如下次要原:

  著作权目前在产物出产中一般利用金东唐的专利、专有手艺及软件,位的主要出产要素配合作为被评估单,无形资产相关产物的将来运营发卖环境做出合理预测被评估单元按照本身的出产运营环境能够对与被评估。材料连系被评估单元做出的盈利预测故评估人员按照收集的无形资产的,软件著作权作为无形资产组合进行评估采用收益法对金东唐申报的专利手艺与。

  15 年度的 28.73 万元添加至 193.67万元2、2016 年 1-5 月金东唐资产减值丧失由 20,加以致净利润削减资产减值丧失的增,率变低净利,货贬价预备的具体缘由详见本答复关于 “问题 7”之答复2016 年 1-5 月 计提193.67 万元的存。

  非尺度化程度高、短期内出货量大的特征下流消费电子产物具有更新换代频次高、,设备凡是交货期短因而测试治具或,备凡是为非标产物加之测试治具或设,方面的矫捷性、高效性上提出了较高的要求因而对测试治具或设备出产商在研发、出产。实践经验堆集及优良的供应商合作关系依托于多年的手艺堆集、人才储蓄、,地响应客户需求金东唐可以或许快速,质保量完成客户订单在给定的交货期内保,续手艺办事支撑并供给完美的后。为金东唐的焦点合作力之一快速响应需求能力曾经成,展客户的主要手段是金东唐维系或拓。

  监会行业分类按照中国证,算机、通信和其他电子设备制造业”金东唐的营业属于“(C39)计。检测设备产物的研发、出产、发卖与办事的企业金东唐目前是一家处置出产用测试治具和主动,属于统一类型的上市公司目前尚无与金东唐完全,目标比力阐发为便利财政,市场定位及将来成长标的目的连系金东唐的营业特点、,关制造业的 A 股创业板上市公司作为比力的对象拔取智能消费电子产物相关制造业及主动化设备相,果如下对比结:

  上综,行业市场总体增加近年来金东唐所属,市场、和发卖区域等方面差别较大但分歧厂商之间的产物布局、细分,此因,营情况差别较大分歧厂商的经。场需求的快速增加将来跟着下流市,用范畴的持续扩大主动检测设备应,场规模将连结快速增加主动检测设备行业市。时同,户及品牌、办事等方面具备较强的合作劣势金东唐在手艺、快速响应能力、人才、客,润程度连结不变增加趋向且演讲期内停业收入及利,布局的持续优化将来跟着产物,及盈利能力不竭提拔金东唐的市场所作力。的净利润具有可实现性故金东唐全体股东许诺。

  股票合计 160 万股对象前海瑞旗、王翔刊行,购 125 万股此中前海瑞旗认,王翔

   12 月 31 日截至 2015 年,盈率、市净率比力如下可比上市公司 中的市:

  29 万元277.。年来近,务规模持续扩张金东唐主停业,利润程度保停业收入及持

  出具的申明按照孙晖,股东、现实节制人、董事、监事、高级办理人员不具有联系关系关系本次买卖的募集配套资金的认购对象孙晖与上市公司及其控股。

  4 月和 5 月2015 年 ,和谈让渡股份的价钱为每股 10 元标的公司金东唐定增及通过股转系统,值约 8全体估, 万元600。价为 22本次买卖作, 万元100,的 2.57 倍是上次买卖价钱。较短期间内请申明在,缘由及订价的公允性买卖作价差别较大的。核查并颁发看法请独立财政参谋。

  次重组绩效为提高本,用锁价体例公司拟采,募集配套资金不跨越 13向特定投资者孙晖刊行股份, 万元230,晖的布景环境如下配套融资认购方孙:

  声学科技控股无限公司在常州的子公司之一瑞声声学科技(常州 )无限公司是瑞声,在香港联交所挂牌上市的国际性公司瑞声声学科技控股无限公司是一家,声器件制造商之一是全球出名的电。前目,声学科技(常州 )无限公司 的出产线上金东唐的测试治具及主动检测设备用于瑞声,化及需求关系的不变跟着两边合作的深,备营业收入也将有必然程度的增加金东唐的测试治具及主动检测设。

   2015 年度降低次要系发卖的产物形成发生变化导致2016 年 1-5 月其他主动化设备发卖均价较之。领受器 PCB 烧录及功能测试设备、导通耐压一体机及主动贴膜机等2015 年发卖的其他主动化设备次要包罗八工位转盘优化项目、 ,试设备、导通耐压一体机产物发卖价钱较着高于主动贴膜机此中八工位转盘优化项目、领受器 PCB 烧录及功能测;的其他主动化设备次要为主动贴膜机而 2016 年 1-5 月发卖, 年的八工位转盘优化项目、领受该产物的发卖均价低于 2015器

  及 2016 年在手订单阐发评估人员通过对汗青发卖收入,2015 年、2016 年的增加率别离为 59%和 99% ICT/FCT 测试治具和 ICT/FCT 主动检测设备 。的次要缘由是 A 客户新一代手机中多项新手艺带来响应检测设备及治具的升级换代ICT/FCT测试治具和 ICT/FCT 主动检测设备 2016 年较快增加,术的研发并获得了订单金东唐参与了多项新技。续满足客户需求的环境下在手艺和研发能力可以或许持,/FCT 主动检测设备的收入将有很大的增加将来 ICT/FCT 测试治具和 ICT,具和 ICT/FCT 主动检测设备的收入增加率为 40% 、 30%较为合理故金东唐办理层预测 2017 年度、 2018 年度 ICT/FCT 测试治。

  出口的对外商业运营(但国度限制 43.751 上海励诚投资成长无限 进出口和手艺进%

  估值本次,法令律例和资产评估原则由 中联评估按照相关,公道、科学的准绳本着客观、独立、,估方式和操作规范按照公认的资产评,的市场价值进行了评估对金东唐股东全数权益。资产评估演讲》的评估结论按照中联评估出具《金东唐,月 31 日为评估基准日以 2016 年 5 ,产账面值为 5金东唐的净资,94 万元369.,值为 22收益法评估,23 万元054.,为 16增值额,29 万元684.,10.70% 增值率为 3;估值为 10资产根本法评,48 万元654.,为 5增值额,53 万元284.,8.41% 增值率为 9。成果作为最终的评估结论本次评估以收益法的评估,收益法评估成果为 22金东唐股东全数权益以,23 万元054.。

  期内演讲,生售价均价下滑景象光板测试治具未发。 2015 年度增加 16.16% 2016 年 1-5 月发卖均价较之,试治具的测试精度提高次要系金东唐光板测,含量提拔所致致使产物手艺。

  评估经,软件著作权评估值为 4金东唐专利、专利手艺及,92 万元156.。

  备及治具产物的定制化特征因为非尺度化 主动检测设,治具供应商的验证法式和时间较长大型客户对于主动化检测设备及,前目,品出产测试治具及主动检测设备的方案设想金东唐已参与 A 客户 的下一代智能产,续成长奠基了根本为将来的营业持。满足客户需求的环境下在研发和产物可以或许持续,屡次改换供应商客户一般不肯,此因,手艺研发投入通过持续的,步扩大市场拥有率金东唐将连结并逐。

  万辆增至 2349.19 万辆我国汽车销量由 208.62 ,过 70% 年均增加率超。国汽我车

  签定持久的劳动合同焦点人员与标的公司;切勤奋将尽一,理层不变维持管,员和焦点人员与标的公司签定竞业限制和谈并采纳一切可能的促使标的公司高层办理人,得处置或开展与标的公司不异或具有合作性的营业”其在标的公司办事期间及分开标的公司后两年内不。

  测设备的研发、出产、发卖和办事金东唐次要处置测试治具、主动检,分析检测处理方案为客户供给专业的,试治具及主动检测设备制造业主停业务所属细分行业为测。年来近,代人工、新兴使用范畴拓展及下流市场需求稳步增加等要素受益于智妙手机更新换代加速、产物良率要求提高、设备替,的市场总体规模在持续增加测试治具和主动检测设备,和市场定位具有较大差别可是因为各厂商的产物,情况也差别较大各厂商的运营。方面一,设备产物多为非尺度化产物因为测试治具和主动检测,类浩繁产物种,产物有较大差别分歧厂商之间的;方面另一,备的细分市场范畴较多测试治具和主动检测设,分市场的偏重分歧分歧厂商对于细,同厂商的影响程度也分歧细分市场的变化对于不;外此,和发卖区域差别也较大分歧厂商的客户布局。

  盖率的计较注 3:覆,例/累积需实现的净利润占许诺净利润总和的比例系当期期末买卖对方限售股份价值占买卖价钱的比。

  和立异分三个条理金东唐手艺开辟,或使用手艺根本立异第一条理为原始手艺;攻关和产物开辟立异第二条理为环节手艺;工程使用立异第三条理为。立异系统既完整同一上述三个条理使整个,有偏重又各,产物、到工程使用的良性轮回构成立异系统中从手艺功效、,的可持续成长包管了金东唐。

  优化内控轨制金东唐将逐渐,操作流程制定例范;部采用项目制在金东唐内,项目标预算与施行环境由项目司理统筹整个,与预算之间的差别对于现实成本费用,清单、制造、售后等各个环节明细到商务环节、研发物料,跟进与把控做到无效的。时同,近客户的出产结构金东唐在全国贴,输和办事成本有益于削减运,的利润率提高公司。

  认购方的同时采纳锁价体例刊行引入计谋投资者孙晖作为配套融,环节的不确定性有益于削减刊行,资金的及时足额到位确保本次募集配套,的刊行成功率提高配套融资,易的成功开展有益于本次交,组整合绩效提高本次重。外此,准日为本次买卖的董事会决议通知布告日本次募集配套资金的刊行价钱订价基,票买卖均价的 90% 即 21.27 元/股刊行价钱不低于订价基准日前 20 个买卖日股,1.28 元/股最终确定为 2,股票实施细则》的相关划定合适《上市公司非公开辟行,和中小股东好处的景象不具有损害上市公司。

  字信号进行阐发处置的手艺机械视觉是将图像转换成数。.0 不成或缺的一部门机械视觉是实现工业 4。取代身工进行反复性的工作机械视觉主动化设备能够,人工视觉难以满足要求的场所替代人眼且在不适合人工功课的危险工作情况或,数据进行收集、存储可以或许将出产制造中的,理阐发进而做出决策和判断并用软件算法对数据进行处。前目,要用在检测方面工业视觉系统主,过程中的产质量量、采集产物数据等包罗用于提超出跨越产效率、节制出产。

  电子等现代高科技电子、电器范畴昆山迈致的产物次要使用于消费;车、新能源、显示面板等多行业范畴而金东唐的产物使用于消费电子、汽,的细分市场范畴较广金东唐的产物面向。

  车行业快速成长(4)新能源汽,检测设备前景广漠新能源汽车电池。汽车的锂电池、燃料电池等检测主动检测设备可使用于新能源,观检测等两方面如电气检测、外。车行业的敏捷增加将来跟着新能源汽,备市场也将快速增加相关的主动检测设。年来近,鼎力支撑下在国度政策,产销量敏捷增加我国新能源汽车。车业协会统计按照中国汽,产量达 34.05 万辆2015 年新能源汽车,3.11万辆销量达 3。

  、固定资产、无形资产形成企业的资产一般由流动资产,、固定资产风险、无形资产风险形成因而企业风险一般也由流动资产风险,临的风险一般较低而流动资产所面,风险高于企业风险无形资产所面对的。本资产订价模子(CAPM)本次评估无形资产折现率按资, r 视同为专利及专有手艺组合风险并考虑无形资产特有风险确定的折现率:

  及财产转型升级的大布景下在政策鼎力支撑智能制造,市场规模增加敏捷我国智能制造配备,0 年的 4由 201,2015 年 10000 亿元增至 , 亿元000,达 30% 年均增加率。时同,测手艺、主动化手艺的成长跟着电子测试手艺、视觉检, 面板、新能源、半导体等新使用范畴加速拓展主动检测设备在汽车电子及零部件、 OLED。年来近,、半导体等下流行业总体连结较快增加印制电路板、汽车、消费电子、新能源,备市场需求增加潜力庞大金东唐所处的主动检测设,景广漠成长前。

  买卖本次, 5 月 31 日为基准日中联评估以 2016 年,部权益进行了评估对金东唐股东全,为 22评估值,23 万元054.。易两边的协商最终按照交,付现金采办资产和谈》签定了《刊行股份及支,股权的让渡价钱为 22商定金东唐 100%,0万元10。

  酬率 rm市场期望报,认为一般,映市场全体的波动环境股票指数的波动可以或许反,反映市场期望的平均报答率指数的持久平均收益率能够。由竞价买卖后至 2015 年 12 月31 日期间的指数平均收益率进行测算通过对上证分析指数自 1992 年 5 月 21 日全面铺开股价、实行自,报答率的近似得出市场期望,1.53% 即:rm=1。

  立以来自成,加强焦点手艺研发金东唐通过持续,专业人才培育加大高本质的,丰硕产物线 年起环绕客户需求不竭,产物进行优化金东唐起头对,具向主动检测设备升级产物由保守的测试治。前目,测试治具、主动检测设备、其他主动化设备等多元化产物金东唐的次要产物曾经由测试治具等单一产物逐渐成长为,化、一体化的主动化测试方案可以或许为客户供给定制化、专业。

  务机械人、聪慧工场处理方案的研发、出产与办事的公司 处置机械人行业类公司指的是处置半导体财产机械人、服,测设备用于其出产线上金东唐的液晶面板检,作的深化及需求关系的不变跟着金东唐与这类公司合,也将是金东唐将来收入的增加亮点金东唐液晶面板检测设备的发卖。复出具日截至本回,公司 的液晶面板检测设备订单金东唐已取得处置机械人行业类。

   值β,1 日 前三年以周统计的消费电子行业上以评估基准日 2016 年 5 月 3市

  营具有较着季候性特征3、 金东唐出产经,唐停业收入占全年比例均在 30% 以下2014 年、 2015 年上半年金东,比例均在 70% 以上而下半年这项目标占全年,以致上半年单元固定成本添加上半年停业收入低于下半年,率一般低于全年的净利率故金东唐上半年的净利。

  意、生物医疗等行业范畴的深度合作(3) 加大与计谋投资者在文化创,互利共实现赢

  面板市场进入快速成长阶段(5) OLED 显示,动检测设备市场需求空间庞大使用于 OLED 范畴的自。支流显示手艺作为下一代,渗入率将不竭提拔OLED 市场,迸发式增加将来将迎来。构 IHS 估计据权势巨子市场调研机,的复合增加率达 19.5% OLED 面板出货量将来五年,D 面板出货量将跨越 9亿片估计到 2020 年 OLE,收入将达 300 亿美元OLED 面板市场发卖。

  资产贝塔x= 1.1268金东唐市场价钱估算获得汗青, 1.0837调整贝塔t=,= 0.8667无杠杆资产贝塔u。

  大且连结较为不变的增加(2)智妙手机市场存量,机能提拔、更新换代速度加速同时智妙手机的功能完美、,检测设备)的市场需求大幅增加推进电子检测设备(特别是高端。前目,最大智妙手机市场我国已成为全球。15 年电子消息财产统计公报》按照工业和消息化部发布的《20,量达到 18.10亿部2015 年我国手机产,到 13.99 亿部此中智妙手机产量达,7.20% 占比达 7。

  命、法令寿命和经济寿命无形资产的寿命分天然寿。果被新手艺替代的时间天然寿命是指该科技成,限或者合同划定的刻日法令寿命是法令庇护期,带来超额经济收益的刻日经济寿命是指手艺可以或许。

  收益法评估的根本上协商确定的本次买卖对金东唐的订价是在,月 31 日股东全数权益价值进行评估中联评估对金东唐 2016 年 5 ,为 22评估值,23 万元054.,协商并参考评估值经买卖各方敌对,的最终买卖价钱为 22金东唐 100%股权,0万元10,股价钱会高于基于汗青业绩的每股价钱基于金东唐将来收益进行贴现确定的每。演讲》 及 《金东唐资产评估申明》按照中联评估出具的《金东唐资产评估,预测环境如下金东唐的盈利:

  至今成长,较强的市场所作力金东唐已构成了,定的品牌出名度在业内成立了一,A 的财产链并成为其指定供应商进入某全球出名消费电子企业 ,司、淳华科技(昆山)无限公司等大型消费电子企业成立了 优良的合作关系同时与富士康旗下企业、姑苏维信电子无限公司、达富电脑(常熟)无限公。时同,觉检测设备、液晶面板检测设备、主动贴膜机等)金东唐通过自主手艺研发不竭拓展新产物(如视,场使用范畴拓宽下流市,显示面板等范畴涵括新能源、,优良客户资本不竭堆集新的。

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  了《深圳光韵达光电科技股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金演讲书(草案)》(以下简称“重组演讲书”)深圳光韵达光电科技股份无限公司(以下简称“光韵达”、“本公司 ”或“公司”)于 2016 年 9 月 12 日披露,重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2016】第 77 号)(以下简称 “《问询函》”)并于 2016 年 9 月 30 日收到贵手下发的《关于对深圳光韵达光电科技股份无限公司的,涉问题进行申明和答复公司现对《问询函》所,容如下具体内:

  年 5 月末2016 ,贬价预备比例较高金东唐计提的存货,提比例高达 23%此中发出商品贬价计。露具体缘由请弥补披,下滑、大比例退货等景象申明能否具有商品售价。查并颁发看法请会计师核。

  25 计谋深切推进跟着中国制造 20,制造业转型升级的大布景下在我国生齿盈利逐步减弱、,觉的替代紧迫性加强机械视觉对人工视,市场空间潜力庞大将来我国机械视觉。y Market Research)发布的市场演讲据市场研究机构 TMR (Transparenc,市场增加敏捷全球机械视觉,市场规模约 42 亿美元2015 年全球机械视觉,.50% 增加 10。市场起步较晚我国机械视觉,展敏捷但发,模达 3.5 亿美元2015 年市场规,2.20% 增速约 2,全球首位增速位于。

  备、办公用品、工艺品、百货的发卖3 上海仁霖实业无限公司 公设,90.00处置计 %

  唐新产物的研发打算按照市场需求及金东,月、 2017年将连续有新产物发卖金东唐自 2016 年 6-12 ,求判断而提前进行新产物研发得益于金东唐基于对市场需,产物进入市场跟着其他合作,将推进产物的发卖数量产物发卖价钱的下降,术投入程度测算金东唐按照技,%测算的产物价钱进行市场发卖将来年度按每年降低 2-8,的分析毛利率环境如下按此类产物市价测算:

  的公司许诺净利润的可实现性”进行弥补披露公司 已在重组演讲书“第九章、第七节、标。

  托、金融资产办理、证券资产办理 40.004 深圳麟烽投资办理无限 理(不得处置信%

  上综,缘由系估值方式分歧、估值时点分歧、买卖目标分歧、买卖的风险分歧、买卖对价领取体例及锁按期分歧金东唐 2015 年 4 月、 5 月 定增与股权让渡的估值与本次买卖作价具有较大差别的次要。述差别考虑前,本次买卖作价的差别具有合理性上述定增与股权让渡的订价与。

  公司 的重组问询函之答复》之签章页关于对深圳光韵达光电科技股份无限)

  仁霖实业无限公司施行董事2013 年至今任上海; 月至今任上海慧秋2015 年 6投

  得出对比,易市净率均低于可比上市公司的平均程度本次买卖标的资产对应的买卖市盈率和交,于同业业上市公司股票估值程度因而本次买卖的订价程度远低,合理订价。时同,中所选聘的评估机构具有独立性公司独立董事认为本次重组事项,前提合理评估假设,目标相关性分歧评估方式与评估,估演讲的评估结论合理评估机构出具的资产评,价公允评估定。

  年 4 月2015 ,东唐将来成长前景同时满足金东唐资金需求的目标前海瑞旗、王翔认购金东唐刊行股份系出于看好金,虑后协商确定系两边分析考。时同,及控股股东及现实节制人变动其参与认购金东唐股份不涉。

  营业运营许可证:B2-2009023不良消息举报德律风举报邮箱:增值电信7

  刻日取决于其经济寿命无形资产组合的收益,额收益的时间即能带来超。常通,要素是多种多样的影响经济寿命的,可替代性、市场所作环境、手艺资产传布面等次要有律例(合同)年限、产物更新周期、。

  书签订 日截至本演讲,同及含去职后 2 年竞业限制期的竞业限制和谈外除金东唐总司理郑谦已同意签订 5 年的劳动合,金东唐从头签定持久劳动合同及竞业限制和谈金东唐其他高层办理人员和焦点人员尚未与。人员不克不及连结不变若将来金东唐焦点,手艺泄密的环境发生人员流失或,的新产物研发和设想以及市场所作力将会在必然程度上影响标的公司将来,产运营发生晦气影响并对标的公司的生。关心相关风险提请投资者。”

  器范畴 消费电子、汽车、新能源、显示面板细分市场 消费电子等现代高科技电子、电等

  于母公司所有者的净利润的平均数对应的买卖市盈注 2:买卖市盈率平均值为将来三年扣非后归属率

  金东唐资产评估演讲》按照中联评估出具的《,收入及增加率环境如下金东唐预测的主停业务:

  的布景环境引见及引入该投资者的缘由 ” 进行披露公司 已在重组演讲书“第三章、第二节、三、孙晖。

  上综,端运营不善的环境下在标的公司不呈现极,绩弥补许诺的履约能力买卖对方具有完成业,施具有可行性履约保障措。

  关心到我部,明创电子科技无限公司 100%股权你公司于 2011 年收购了昆山,姑苏光韵达科技无限公司2012年收购并增资,%添加至 100%持股比例从 75,业绩均未达到预期两家标的公司预测。示中对此进行充实披露请你公司在严重风险提,目未达预期效益的风险并进一步提醒收购项。

  晖配套募集不跨越 13本次买卖你公司拟向孙,万元资金230 ,晖的布景环境请弥补披露孙,投资者的缘由并申明引入该。核查并颁发看法请独立财政参谋。

  改变的,连结快速成长我国汽车财产。统计局数据按照国度,014 年间2000-2,

  核查经,单环境、产物售价趋向、新增客户环境及金东唐成长规划等要素独立财政参谋认为:金东唐停业收入的预测分析考虑了在手订,市场前景较好金东唐产物的,速度较快行业成长,求强劲市场需,较不变的客户根本同时金东唐具备,情况较好目前成长,标拔取根据合理收入增加率指。

  会计师事务所审计的税后净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计较根据) 别离为 1金东唐业绩许诺人许诺金东唐 2016 年、 2017 年和 2018 年实现的经具有证券营业资历的,万元、 2500 ,万元、 3300 , 万元100。此因,估值程度如下金东唐的相对:

   测试手艺和微针测试手艺通过率先引入 BtoB,设备及领先的工艺流程并配备先辈钻孔机等,精度电子检测范畴具备显著的手艺劣势金东唐在消费电子产物的线路板中高。业比拟与同,0μm 以上的微针测试手艺金东唐曾经控制了间距在 4,领先程度处于国内。常注重手艺研发同时金东唐非,化手艺等范畴有所冲破在视觉检测手艺、主动,化设备等新产物开辟出产并成功使用于各类主动,品附加值的同时在显著提拔了产,用范畴、新客户也拓展了新应,展奠基了优良的根本为金东唐将来营业发。复出具日截至本回,明专利 1 项金东唐具有发,利 23 项适用新型专,权 1 项软件著作。

  上海慧秋投资无限公司、深圳麟烽投资管金融投资 上海励诚投资成长无限公司、理

  较好的布景下在市场前景,量市场需求为了满足增,新减产能扶植工作金东唐曾经起头, 年以来2015,以下方面的成长办法金东唐次要实施了:

  复出具日截至本回,同和含去职后 2 年竞业限制期的竞业限制和谈外除金东唐总司理郑谦已同意签订 5 年的劳动合,金东唐从头签定持久劳动合同及竞业限制和谈金东唐其他高层办理人员和焦点人员 尚未与。

  以来新增客户环境等势、 2016 年,入增加率较高的根据细致申明预测停业收。

  关心到我部,的昆山迈致主停业务为测试治具的研发、出产和发卖锦富新材(300128)于 2014 年收购,同业业公司与金东唐为,用范畴较为分歧次要产物及应,户也具有个体重合演讲期内前五大客。利润仅为预测数的 39.6%昆山迈致 2015 年现实净,场情况发生了较大变化道歉通知布告中称所处市。金东唐现实环境请你公司连系,合作态势、下旅客户市场需求环境进一步申明金东唐目前所处行业的,明许诺利润的可实现性并连系合作劣势等说。

  、 1、预测停业收入增加率较高的根据” 进行弥补披露公司 已在重组演讲书“第六章、 第二节、二、(四)。

  要指的是智妙手机相关功能的检测ICT/FCT 主动检测设备主,核心预测的数据按照互联网数据,出货量将达到 15 亿部2016 年全球智妙手机,达到 19.2 亿部并估计在 2020年,% 的年增加率连结 6.40。前目,应一种测试治具一种功能需对,在较大差别因此使测试治具无法通用分歧机型因为芯片、主板的设想存,更新换代加速促使测试治具。添加了对测试治具的需求高频次的手机更新换代。平的快速提拔跟着手艺水,换代提速手机更新,新换代速度同步加速配套检测设备的更,将迎来行业机缘电子检测设备。

  计谋投资者通过引入,生物医疗等行业范畴的深度合作及财产整合上市公司可加大与计谋投资者在文化创意、,创意等多范畴的摸索、立异及实践使用加速 3D 打印手艺在医疗、文化,、市场所作力及运营能力提拔鞭策上市公司产物布局优化。时同,述行业范畴的深度合作及财产整合计谋投资者通过与上市公司在上,好的投资报答亦能实现更。

  的停业外收入为 31.98 万元1、2016 年 1-5 月 ,196.28 万元较上一年度削减 ,少以致净利润削减停业外收入的减,1-5 月 净利率变低导致 2016 年 ,占净利润比重为 20.03% 此中 2015年度停业外收入,收入占净利润比重为 11.53% 而 2016 年 1-5 月停业外。

  子企业 A 及格供应商作为某全球出名消费电,电子企业 A 指定的项目对于一些某全球出名消费,西亚、 泰国等地的国外客户公司产物曾销往韩国、 马来,手艺的优化和成熟跟着金东唐产物和,当令开辟国外市场金东唐也在打算。

  权均使用于测试治具、主动检测设备金东唐专利及专利利用权和软件著作,手艺、主动化测试手艺和视觉检测手艺四大类次要包罗 BtoB 测试手艺、微针测试。值为零账面,值 4评估,92 万元156.。件著作权的开辟或研发成本已全数费用化评估增值的缘由为专利、专有手艺及软,估大幅增值故形成评。

  组合相关的产物的发卖收入及利润别离预测如下被评估单元对将来获利期内与被评估无形资产:

  息和采集的数据阐发评估人员控制的信,将继续按现有模式利用下去被评估无形资产(组合)还。

  元/股10 , 4 月增资价钱确定系参考 2015 年,体估值为 8对应的企业整,0.0600

  行业需求连结较快增加( 1 )印制电路板,测设备在快速增加带动 PCB 检。

  搀扶下有着先天的市场所作劣势国内显示行业在国度和政策的,器的魂灵地点面板作为显示,的底子包管显示质量,业界和用户所垂青不断以来很是被。重视对面板手艺的不竭堆集所以国产面板厂商也很是。面板的主要的手艺成长标的目的OLED 面板是将来显示,别适合可穿戴式设备特别是智妙手表的利用的OLED 低功耗、柔性、超轻薄的特点是特,二代继续利用 AMOLED 屏幕苹果 Apple Watch ,中兴 Axon Watch 等产物也大量采用OLED同时 Moto360 智妙手表、 华为 Watch、,市场的快速增加跟着 VR , 设备的出货量将跨越 5估计 2020 年 VR,0万套00, AMOLED 屏幕VR 设备大量采用。大鞭策配套设备市场的成长OLED 财产的迸发将极,望深度受益于财产的迸发液晶面板检测设备将有。

  易对方限售股份价值注 2:当期期末交,所获得上市公司股份的解锁放置系按照买卖对方基于本次买卖,解锁股份全数卖出的环境下假定每年都按期解锁并将,对应的本次买卖中获取的股份对价计较其在昔时岁暮残剩未解锁股份。

  能够看出从上表,盈率平均值为 10.49 倍金东唐 100%股权的买卖市, 4.13 倍买卖市净率为。

  测试治具及主动检测设备制造业金东唐主停业务所属细分行业为。设备产物多为非尺度化产物因为测试治具或主动检测,类浩繁产物种,产物有较大差别分歧厂商之间的,范畴较多细分市场,差别较风雅针市场。分歧细分范畴均无机会市场上的支流厂商在,足客户需求的厂商才能连结合作劣势只要持续在手艺和产物、办事方面满。流的分析测试处理方案供应商目前金东唐已成长成为手艺一,的合作劣势具有显著。拓展、客户办事优化等体例持续提拔市场所作力和运营能力将来金东唐将继续通过加强手艺立异、新产物研发、市场。

  外行业订单特点因为金东唐所,7年及当前年度收入增加环境、产物售价环境无法通过核其实手无效订单体例核实 201。的下流市场增加前景但通过领会其所办事,争款式行业竞,行的手艺和产能等方面的预备环境以及金东唐为将来添加收入所进,预测具有合理性其对将来收入的。权势巨子机构的相关预测材料如下通过相关市场查询拜访及查询行业:

  领取体例为股份和现金鉴于本次买卖的对价,达到业绩许诺商定金额以至呈现吃亏若是在业绩许诺期内标的公司盈利未,得的股份不足以完全弥补可能呈现业绩弥补方所获,足够现金补足的环境而且业绩弥补方无,留意相关风险提请投资者。”

  上表按照,市公司行业平均市盈率为 156.05 倍2015 年 12 月 31 日可比上, 8.65 倍平均市净率为,119.95 倍、 6.61 倍市盈率、市净率的中位数别离为 。

  核查经,当期现实出产运营环境计提存货贬价预备是充实合理的会计师认为 2016 年 1-5 月金东唐按照。期内演讲,售价根基连结不变金东唐次要产物,例退货的景象也不具有大比。

  要素有法令、手艺及经济要素影响手艺产物利润分成率的,分成率要素进行了查询拜访打分评估人员对于影响专利手艺,的贡献随时间的衰减考虑到手艺对利润,-2026 年分成率调整系数别离为 76% 、59% 、46% 确定 2016-2019 年、2020-2023 年、2024。

  从头签定持久劳动合同及竞业限制和谈的风险”进行弥补披露如下公司已在重组演讲书“严重风险提醒、二、(五)焦点人员尚未:

  和国际惯利据评估实践,营业的特点连系所评估,专利和专有手艺利用的分成率本次评估中采用三分法计较,、劳动和手艺三种要素的分析功效三分法认为企业所获利润是资金,占总收益的三分之一摆布因此手艺缔造的好处应。唐属于电子工业公用设备制造行业专利和专有手艺组合持有的金东,收益贡献的必备要素三种要素都是对将来,程度方面相当而且在主要,成率按 1/3 确定在利润中的分成比例因而本次评估中专利和专有手艺的利润分。

  )无限公司等)华工业(深圳;(上 益昌硕科技;山)无限公司淳华科技(昆等

  或设备次要为非标产物金东唐出产的测试治具,之间差别较大分歧类型产物,具有必然的波动故其发卖均价。

  41, 万元、 17129.26,19 万元475.。手订单环境、产物售价请连系金东唐目前在趋

   月 和 5 月2015 年 4,及股权让渡时金东唐定增,定业绩许诺与弥补买卖各方并未约。买卖中本次,4 月 和 5 月的定增及股权让渡虽然本次估值高于 2015 年 ,的会计师事务所审计的税后净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计较根据)别离为 1可是金东唐全体股东许诺金东唐 2016 年、 2017 年和 2018 年实现的经具有证券营业资历,万元、 2500 ,万元、 3300 , 万元100,偿和谈》并承担了业绩许诺与弥补的风险且金东唐全体股东签订了《盈利预测补。

  资产账面值 80.21 万元本次评估范畴内金东唐的无形,记实的财政及办公软件核算内容为金东唐账面;有手艺和 1 项计较机软件著作权(相关研发费用已全数费用化)账面资产欠债表中未记实的为企业自主研发的 32 项专利及专。费用别离为 632.75 万元、 756.03万元、 427.05 万元2014年度、 2015 年度、 2016 年 1-5 月金东唐的研发。

  现金作为买卖对价且并无股份锁按期要求金东唐 2015 年 4 月增资时以,及领取现金的体例领取买卖对价而本次买卖上市公司以刊行股份,后取得的上市公司股份均有锁按期要求而且金东唐所有股东在本次买卖完成。

  述产物研发主线金东唐环绕着上,带动市场拓展以产物研发,消费电子等保守市场制定了“巩固成长,板、半导体等新兴市场”市场策略加大拓展新能源、汽车、液晶面,广为计谋以品牌推,场拥有率的预期方针来达到发卖额及市。

  富、专业结实的手艺研发团队目前金东唐成立了一支经验丰,师56 名具有工程,研发、产物设想能力具备较强的根本手艺,求并设想出响应的产物可以或许快速响应客户需。时同,丰硕的专业市场营销和办理人员金东唐培育了一批高本质、经验,具有深刻的理解和把握对测试治具或设备市场,力、必然的手艺根本具有较强的沟通能,、阐发客户需求可以或许充实地挖掘,合力满足客户需求并与研发设想人员。

  主动贴膜机、视觉检测设备)等新产物研发、出产②金东唐加速光板测试治具、其他主动化设备(如,品的市场拓展并加大次要产,技股份无限公司、日本电产株式会社、瑞声科技(常州)无限公司等新客户2016 年度新增全球先辈的动力和储能电池供应商宁德时代新能源科;

  四章、第七节、 五、(二) 次要产物发卖价钱的变更环境及退货环境” 进行弥补披露公司 已在重组演讲书 “第九章、第三节、一、(一)、 1、(5)存货” 与 “第。

  司 的财产协同效应和资本的彼此整合而本次买卖更重视上市公司与标的公。分析测试方案供给商金东唐是手艺领先的,实现净利润 1演讲期内别离,5万元、 1107.7, 277.29 万元139.83 万元及,的盈利能力具有 优良,量优良资产质。次买卖通过本,切入主动检测设备行业上市公司不只能够快速,设备财产链的横向延长实现主动化、智能化,过营业整合还能够通,营业规模无效提拔,利能力加强盈。、研发及发卖渠道等环节进行无效整合本次买卖后上市公司可对金东唐的出产,供资金、 人才、客户资本的方面支撑上市公司品牌及平台亦可为金东唐提,的盈利能力提高金东唐,市公司全体盈利能力从而进一步提拔上。时同,体例采办金东唐 100%股权上市公司以刊行股份及领取现金,节制权溢价订价考虑了。

  测试治具的手艺升级下的产品测设备是 ICT/FCT ,品主动化的发合适检测产展

  研发劣势凭仗手艺,了丰硕的实践经验及行业使用能力金东唐在主动检测设备范畴堆集,面已成立较好的品牌出名度并在智能终端产物测试方,户 的供应商资历已取得了 A客,)无限公司等大型消费电子出产企业成立了持久不变的合作关系与富士康旗下企业、姑苏维信电子无限公司、 达富电脑(常熟。供优良产物及办事的同时金东唐在为这些客户提,品的出产制造情况深切领会客户产,难点、成长趋向等精确把握重视对其产物需求、手艺,定制化配套检测设备基于此为客户供给,质量量及出产效率有益于提拔客户产,了持久的不变合作关系从而逐渐与客户成立,客户资本劣势成立了必然的。

  唐加大产能扩张、区域结构①2015 年以来金东,测事业部、主动化事业部连续设立了 OS 检,司、淮安子公司设立秦皇岛分公,地扶植并投产了重生产车间并在姑苏、秦皇岛、淮安等;

  要以电子检测设备为主金东唐检测设备目前主,场趋于不变的前提下在电子检测设备市,、半导体等新范畴的主动检测设备正积极开辟用于新能源、显示面板,备、显示面板检测设备等例如电池外观视觉检测设,的前后道工序所需的主动化设备金东唐也正渗入原有检测环节,动贴膜机等例如全自。

   70股、,股、 70000 ,股东吴梦秋、万刚、庄楠000 股别离让渡给新,价钱均让渡为

  司 【依法须经核准的项目2 上海慧秋投资无限公,方可开 90.00经相关部分核准后%

  名客户之外除上述知,面板、半导体等新范畴的主动检测设备金东唐还积极开辟用于新能源、显示,后道工序所需的主动化设备也正渗入原有检测环节的前,展新客户逐渐拓。复出具之日截至本回,增客户次要归为以下几类2016 年度金东唐新:

  导体行业快速成长(6)伴跟着半,亦迎来较好的成长机缘半导体检测设备市场。几年近,投资情况的日益改善、优惠政策的吸引及全球半导体财产向中国转移等分析要素因为汽车电子、智妙手机、光伏、 LED 照明等下流市场需求的不竭扩大、,业连结较高增加率我国集成电路产,行业快速成长我国半导体。015 年间2010-2,业发卖额由 1我国集成电路产, 亿元增至 3440.15,80 亿元609.,25.11% 年均增加率达 。

  上综,收入将按照市场增加环境同步增加将来金东唐的电子检测设备的停业,之外除此,唐带来额外的停业收入增加其新产物和新客户将给金东。

  雷同、部门客户具有堆叠虽然两家公司主停业务,户、发卖区域等方面具有必然的差别但在主营产物、细分市场、重点客。如下具体:

  年 4 月 定增时金东唐 2015 ,资产评估机构评估其买卖对价未经,、成长性、每股净资产、市盈率等多种要素系金东唐与增资方分析考虑金东唐所处行业,后最终确定经两边协商。让价钱参考了 2015 年 4月定增价钱金东唐股东 2015 年 5 月 股权转。

  显示草案,手艺评估值高达 4金东唐专利及专有, 万元156,234.95%增值率高达5。增值率较高的缘由请进一步申明评估。明参数确定根据请评估机构说,值的公允性并申明评估。

  出格申明(如无,重组演讲书中的简称具有不异寄义本答复中所述的词语或简称均与,改的已用楷体加粗标明涉及对重组演讲书修。)

  的发卖打算和发卖方针按照金东唐对将来五年,产力能力提拔打算金东唐全面结构生,安子公司的出产能力金东唐规划扩大淮,通的便当性、当局的搀扶政策等劣势充实操纵淮安的出产成本、将来交,、高效率的出产以实现低成本,时同,、秦皇岛等地的出产和办事能力按照客户需要连结深圳、姑苏,产物交付及售后办事为客户供给更及时的。

  签定的《盈利预测弥补和谈》按照上市公司与买卖对方所,会计师事务所审计的税后净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计较根据)别离为 1全体买卖对方许诺金东唐 2016 年、 2017 年和 2018 年实现的经具有证券营业资历的,万元、 2500 ,万元、 3300 , 万元100。经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于许诺净利润数额如金东唐在盈利预测弥补期每个会计年度期末归并报表中扣除非,弥补和谈》对上市公司进行弥补则买卖对方将按照《盈利预测。股份的股份向上市公司进行弥补买卖对方应以其所持有的光韵达,足以完全弥补的如所持股份不,式向上市公司领取不足部门以现金方。售放置按照限,许诺期内在业绩,的最大弥补金额的笼盖率为 60% 买卖对方未解锁股份数对当前年度可能。

  中介机构费用及相关税费外除领取本次买卖现金对价、,检测系统研发项目、磁性视觉化检测系统研发项目本次募集配套资金拟用于标的公司金东唐三维视觉。入孙晖作为计谋投资者本次募集配套资金引,备行业及标的公司成长前景的分歧看好次要基于孙晖及上市公司对主动检测设。时同,略投资者作为战,司十分慎密的绑定在一路孙晖将本身好处与上市公,格波动所带来的风险承担上市公司股票价,展前景的看好及决心表白其对公司将来发,司持续不变成长有益于上市公。

  丰硕的股权投资经验计谋投资者孙晖具有,生物医疗等具有优良成长前景的企业近年来重点投资了一批在文化创意、。结构 3D 打印营业而近年来上市公司积极, 3D 打印医疗营业的控股子公司 建立 3D 打印事业部、设立处置,造(如汽车、 模具)、医疗、文化创意等范畴摸索并实践将 3D 打印手艺使用于工业制。

  富士康旗下企业 (秦皇岛)无限公司 )次要客户 国内客户: A 客户代工商;信电子有姑苏维限

  比例 60.00% 46.96% 26.96当期期末业绩许诺人限售股份价值占买卖价钱的%

   9 月 28 日截至 2016 年,认收入的在手订单金额为 7金东唐尚未在评估基准日确, 万元394,-12 月的主停业务收入的金额为7金东唐办理层预测 2016 年 6,99 万元703.,约为 96% 在手订单笼盖率,东唐发货旺季下半年为金, 年度金东唐发卖收入的增加率较为合理因而按照在手订单环境预测 2016。

  (郑州)无限公司(鸿富锦细密电子; 公司富泰;)无限公司、嘉达富电脑(常熟联

  布局方面在产物,现代高科技电子、电器范畴的电子测试治具昆山迈致产物类型次要为使用于消费电子等,备占比相对较低且主动检测设,测试系统停业收入仅为 50.25 万元2014 年 1-6 月昆山迈致主动化,1.25% 占比仅为 ;唐的产物优化升级而跟着近年来金东,费电子范畴的电子测试治具、检测设备金东唐的次要产物不只包罗使用于消,检测设备、汽车电子检测设备等还涵括视觉检测设备、液晶面板,收入及占比不竭提高同时主动检测设备,年度、 2016年 1-5 月2014 年度、 2015 , 万元、 1616.52 万元、639.58万元金东唐主动检测设备停业收入别离为 856.45, 24.94% 、 22.04% 收入占比别离为 16.10% 、。

  4 月 18 日2015 年 ,一次姑且股东大会作出决议金东唐 2015 年第,特向定

  中介机构费用及相关税费、标的公司研发项目扶植本次募集配套资金拟用于领取本次买卖现金对价、。孙晖的资金实力借助计谋投资者,本将获得充分上市公司的资,组项目标成功实施有益于鞭策本次重,项目整合绩效提拔本次重组,合作力、持续运营能力从而加强上市公司市场,持久稳健成长推进上市公司。

  测设备等细分行业耕作多年金东唐在测试治具、主动检,到了客户承认其产物质量得,定的品牌出名度在业内具有一。球出名消费电子企业 A 供应链系统2013 年起金东唐逐步进入某全,电子企业 A 供应商天分并取得了某全球出名消费。公司、达富电脑(常熟)无限公司等大客户成立了多年合作关系金东唐与大型消费电子企业富士康旗下企业、姑苏维信电子无限。外此,手艺范畴的研发借助在视觉检测,裸电芯外观主动检测设备金东唐曾经研发出产出,电池的视觉检测范畴可使用于新能源锂;电池供应商成立了合作关系同时与大型的动力和储能,品牌汽车的财产链无望进入全球出名。

  材料查询按照公开,产线上测试治具的研发、设想、出产和发卖昆山迈致次要处置智能消费电子、电器生。测设备的研发、出产、发卖和办事金东唐次要处置测试治具、主动检,分析检测处理方案为客户供给专业的。算机、通信和其他电子设备制造业”两家公司主停业务属于“C39 计,具及主动检测设备制造业所属细分行业均为测试治。

  、二、(四)净利率阐发”中进行弥补披露公司 已在重组演讲书“第九章、 第三节。

  益率 rf无风险收,持久国债利率的平均程度参照国度近五年刊行的中,确定无风险收益率 rf 的近似按照十年期以上国债利率平均程度,4.12% 即 rf=。

  5 万股认购 3, 10 元/股刊行价钱为每股,体估值为 8对应的企业整,00 万元600.。

  (八)业绩许诺弥补不足的风险”弥补披露公司已在重组演讲书“严重风险提醒、一、,容如下具体内:

  )上次募投项目未达预期效益的风险” 弥补披露公司已在重组演讲书“严重风险提醒、三、(三,应的风险提醒并进行了相,况如下具体情:

  T/FCT 测试治具的手艺升级的产物ICT/FCT 主动检测设备是 IC,行业内跟着自

  年堆集颠末多,能化检测设备及分析处理方案及实施使用的企业之一金东唐曾经成长成为国内先辈的可以或许供给定制化、智,业绩逐渐闪现合作劣势和。起头对其产物进行优化升级金东唐自 2014 年,治具向主动检测设备转移产物 已 由保守的测试。权势巨子机构对行业的预测能够判断通过对市场的全体环境阐发及,入增加率的预测合适行业成长趋向金东唐办理层对金东唐将来的收,有必然可实现性许诺净利润具。

  时同,已于 2015 年下半年连续研发成功金东唐视觉检测设备和液晶面板检测设备,下半年通过客户的测试并于 2016 年。售将成为金东唐收入的新增加点将来视觉检测设备等新产物的销。

  系数 ε风险调整,和无形资产风险调整系数 ε2包罗企业风险调整系数 ε1 。、本钱债权布局等方面与可比上市金东唐的差同性所可能发生的特征个别风险本次评估考虑到被评估单元在融资前提、本钱流动性以及金东唐的管理布局,系数 ε1=0.03设企业特征风险调整;业出产要素的特殊性和风险性考虑到被评估无形资产作为企,场变化等不确定性要素并可能还具有必然的市,行的风险阐发通过对其进,数 ε2 = 0.02确定无形资产风险调整系。

   1-5 月2016 年,金额为 194.34 万元金东唐计提的存货贬价预备,备金额为 162.29 万元此中发出商品计提的存货贬价准,例较高的缘由如下:金东唐的产物属于非标定制产物2016 年金东唐发出商品计提存货贬价预备的比,品的需求分歧分歧客户对产,的要求对产物做个性化设想响应金东唐需要针对客户。度 5 月末2016年,商品金额较大金东唐发出,行优化升级的设备且次要是金东唐进,中除了需为客户采纳定制化出产该类设备在前期开辟新客户过程,体例为客户供给产物还需要采纳试样的,具有不不变性因为新产物会,不必然能给企业带来经济好处最后供给的这部门产物将来。存货资产情况为了精确反映,、客户提出点窜看法较多针对发出商品中刻日较长,于成本的部门存货可变现净值估计低,可收回的部门估计其成本不,提了发出商品贬价预备基于隆重性准绳响应计。

   261.36 亿美元33.68 亿美元增至,48.28% 年均增加率 。场调研机据出名市构

  户环境等方面阐发金东唐预测停业收入增加率较高的根据以下将按照金东唐在手订单环境、产物售价趋向、新增客:

  7 名的手艺办事团队目前金东唐具有 4,术办事人员有 33 名此中常年派驻客户现场技,、安装调试、产物维护完美等手艺办事可以或许为客户供给及时、优良的手艺征询。细密电子(秦皇岛)无限公司、姑苏维信电子无限公司等)针对主要客户(如富葵细密組件(深圳)无限公司、宏启胜,近结构出产车间金东唐选择就,、深圳、淮安设立了工场在上海、姑苏、秦皇岛,年派驻手艺办事人员并在次要客户工场常。

  期内 演讲,为 41.48% 金东唐的平均毛利率。程度均不变在 41.48%摆布评估预测期内金东唐的毛利率预测,先呈略微上升趋向且在评估预测期内,不竭扩大及团队发卖经验的不竭丰硕次要是因为跟着金东唐营业规模的,议价能力及项目人均产值金东唐将提拔在客户端的,进一步释放盈利能力。

  方面另一,015 年时相较于 2,已发生较大的变化金东唐运营环境,检测设备的优化升级根基确立次要产物由测试治具向主动;年、 2016 年1-5 月2014 年、 2015 ,的停业收入别离为 856.45 万元、1金东唐 ICT/FCT 主动检测设备营业,、571.38 元520.56 万元,0% 、23.46%及 19.69% 占主停业务收入的比重别离为 16.1,增加态势呈现快速。

  、6元, 万元和 2534.07,20 万元974.,同时净利润也连结增加发卖规模逐年上升的,

   年 1-5 月完成的停业收入及在手订单统计按照《金东唐资产评估演讲》、金东唐 2016,入比 2015 年增加 65% 估计金东唐 2016 年的停业收,检测设备营业的增加增加点恰是 主动。 2016 年订单阐发通过对汗青发卖收入及,016 年的停业收入增加率别离约为 78%和 80% 金东唐 ICT/FCT主动检测设备 2015 年、 2,动检测设备营业的停业收入增加率为 40% 、 30% 估计2017 年至 2018 年 ICT/FCT 自。

  持本身合作力金东唐为了保,立异和研发投入不竭加大手艺, A、 继续环绕智妙手机等消费电子范畴金东唐产物研发将次要分为 2 条主线:,子测试模块及方案深度研发各类电,主动化手艺同时连系,动化、智能化程度提拔检测设备的自,子检测设备以满足客户需求研发出产定制化的主动 电;觉检测手艺等研发为焦点B、 以主动化手艺、视,液晶面板、半导体等新范畴摸索拓展新能源、汽车、,面板检测设备等在内的新型主动检测设备研发、设想出产包罗视觉检测设备、液晶。

  芯、电池系统以及轮回操纵范畴焦点手艺的企业先辈的动力和储能电池公司指的是那些材料、电,力和储能电池供应商出产的 电池出产线上金东唐的视觉检测设备是安装在先辈的动,线已通过认证目前该出产,及产质量量获得了市场的承认表白金东唐这方面的设备手艺,觉检测设备的推广有益于金东唐视。汽车的普及跟着电动,将获得大幅的提拔新能源电池的产能,金东唐将来收入的增加亮点视觉检测设备的发卖将是。复出具日截至本回,池行业类公司 的视觉检测设备订单金东唐已取得先辈的动力和储能电。

  年成长颠末多,电子检测设备细分市场的前列金东唐已跻身智妙手机等消费,的合作劣势具有较强,如下次要:

  弥补和谈》商定按照《盈利预测,绩弥补应先以股份弥补业绩弥补权利方的业,以现金弥补不足部门,乙方在本次买卖中取得的股票、现金总额以股份、现金形式弥补总额最高不跨越。买卖中本次,买卖对方持有的金东唐 100.00% 的股权上市公司以刊行股份及领取现金的体例采办全体,价 22买卖作, 万元100,体例领取 13此中以刊行股份, 万元260,1.28 元/股刊行价钱为 2,行 6共计发,312,7股19。

  产规模位居世界第一PCB 行业的生。 2014 年间2000 年至,B 总产值我国 PC由

  笼盖率 60.00% 60.00% 60.00当期期末业绩许诺人限售股价值对最大弥补金额的%

  5 年201,品的优化升级阶段金东唐正处于产,道、研发主动检测设备以及弥补运营资金等需求基于设立新工场及购买出产设备、扶植营销渠,支撑其持续投入需要外部资金。为投资机构前海瑞旗作,障了金东唐的成长速度其增资入股无效地保,唐的资金需求满足了金东。获得了成长需要的资金金东唐通过该次增资,其成长速度无力保障了,愈加开阔爽朗成长前景,持续添加净资产。

  组合的更新周期评估残剩经济年限确定经济寿命期能够按照无形资产。均为非金属加工范畴的手艺本次评估范畴内的专利手艺,范畴内无形资产的特点在细心阐发本次评估,门担任人访谈后与委托方相关部,庇护年限、以及被评估对于评估范畴内的手艺的将来开辟、维护打算连系同业业手艺范畴内一般手艺的现实经济寿命年限和专利授权或,收益刻日到 2026 年为止确定本次评估无形资产组合的。

  /FCT 主动检测设备外③金东唐除保守的 ICT,其他行业使用范畴拓展金东唐正积极摸索向,汽车电子检测等汽车电子检测设备已成功研发出新能源锂电池检测、。

   1-5 月2016 年,停业收入 2金东唐实现,20 万元974.,7.29 万元净利润为 27,9.32%净利率为 , 17.44%大幅下降较 2015 年净利率,1-5 月净利率大幅下降的缘由请弥补披露金东唐 2016年 。

  期内演讲,设备发卖均价根基连结不变ICT/FCT 主动检测。CT 主动ICT/F检

  财产化基地项目(包罗追加投资 2公司上次募投项目细密激光分析使用,收购姑苏光韵达光电科技无限公司 25%股权等项目建成投产后000万)、收购昆山明创电子科技无限公司 100%股权、,、 市场所作日趋激烈鉴于下流市场需求疲软, LDS 类产物发卖价钱持续下降公司 SMT 类、 PCB 类、,成本持续上升原材料、人工,能达到预期效益上次募投项目未。理程度提拔等办法以改善上次募投项目标经济效益虽然公司通过加大研发投入、营销渠道扶植、管,气、市场所作加剧等要素持续具有可是若是将来下流行业持续不景,能达到预期效益的风险上次募投项目仍具有未,公司的经停业绩进而影响上市,项目未达到预期效益的风险提请投资者关心上次募投。

  买卖中本次,买卖对方持有的金东唐 100.00% 的股权上市公司以刊行股份及领取现金的体例采办全体,价 22买卖作, 万元100,体例领取 8此中以现金, 万元840。高弥补金额计较按照本次买卖最,以满足股份弥补不足后应以现金弥补的部门本次买卖中买卖对方所获得的现金对价可。

  点决定了每批订单产物产量较小金东唐所处行业的非标定制化特,性较强差别,能力要求较高对研发设想,术人员来包管非标主动检测设备的研发与出产需有较大数量、学科齐备、多学科范畴的技。合理、专业能力较强的手艺研发步队目前金东唐已构成了一支人员布局,检测设备的设想研发经验焦点手艺人员均具有多年。是决定金东唐将来运营功效可否成功实现的主要要素金东唐焦点办理团队及焦点手艺人员可否连结不变。

  资者充分上市公司的本钱( 1 ) 引入计谋投,项目标整合绩提拔本次重组效

  等体例分析考虑并确定产物发卖价钱金东唐次要采纳成本加成、市场订价。制化产物作为定,要采纳成本加成体例凡是产物发卖订价主。拓新市场但为了开,倾向于参考市场价钱新产物试产阶段凡是,入新市场以快速进;品成本、市场价钱等要素而确定每批产物的订价待新产物通过验收进入量产阶段后再分析按照产。

  0 年 6 月 出生孙晖先生: 197,国籍中,久居留权无境外永,学历大专。 6 月任上海港务局客运总站工程师1990年 7 月至 1992 年;年 1月任香港美时文仪公司发卖主管1992 年 7 月至 1995 ;上海龙圣科技成长无限公司董事1995 年 1 月至今任;诚投资成长无限公司施行董事1996 年至今任上海励; 年 4 月任广东成长银行监事2004 年 5 月至2007;今任通联金融办事公司董事2010 年 6 月至;行董事、总司理资无限公司执;深圳麟烽投资办理无限公司董事2015 年 6 月至今任。

  手艺资本和合作金东唐普遍展开,觉检测手艺、 RF 测试手艺、 外观图像检测手艺等目前正在与国表里领先研究机构和公司研讨 3D 视。

  有较着季候性特征金东唐出产运营具,停业收入占全年收入比例均在 30% 以下2014 年、 2015 年上半年金东唐,收入比例均在 70%以上而下半年这项目标占全年,收入的比例较高每年下半年确认。

  核查经,的分歧、买卖的风险分歧、买卖对价领取体例及锁按期不划一缘由独立财政参谋认为:基于估值方式分歧、估值时点分歧、买卖目,与股权让渡的估值与本次买卖作价具有较大差别金东唐 2015年 4 月、 5 月定增,差别要素考虑前述,本次买卖作价的差别具有合理性上述定增与股权让渡的订价与;的《金东唐资产评估演讲》的评估结论本次买卖的作价是按照中联评估出具,协商最终确定并经两边敌对,金东唐的本次订价的公允性从相对估值角度定量阐发,有必然的公允性本次买卖作价具。

  上表由,价值对最大弥补金额的笼盖率均为 60% 业绩许诺期内当期期末业绩弥补权利人限售股,障股份弥补的实现性在必然程度上可保,弥补的可能性较小将来需进行现金。

  15 年度金东唐的停业外收入明细如下2016 年 1-5 月 与 20:

  期内演讲,货金额 6.8 万元金东唐次要产物的退,额较小退货金,因不适合客户定制化需求而退回退货缘由次要为个体定制化产物,例退货的景象不具有大比。

  产物方面在主营,压床治具、ICT 真空治具、主动化测试系统等四大类昆山迈致主营产物包罗 FCT 功能治具、MDA ;包罗光板测试治具而金东唐主营产物、

  T 主动检测设备、其他主动化设备等四大类ICT/FCT 测试治具、 ICT/FC。

  培育市场人员金东唐通过,为手段以直销,般经销渠道鼎力开辟一。进入特定行业跟着新产物,大行业的次要经销商等合作金东唐打算积极与大区域、,立公司全面的发卖收集构成计谋合作关系等建。

  和主要客户方面具有显著差别金东唐与昆山迈致在发卖区域。内销为主金东唐以,要集中于国内发卖区域主,及代工商富士康旗下企业主要客户包罗 A 客户。以外销为主昆山迈致则, 1-6 月2014 年, 73.90% 外销收入占比达,emiconductor Engineering其主要客户包罗 A 客户、 Advanced S,gy Service Inc、富士康旗下企业Inc、 Pegatron Technolo。

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